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山水水泥起诉济南市长及副市长:政府工作组非法干扰  

2016-03-08 16:13:31|  分类: 资本运营论 |  标签: |举报 |字号 订阅

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来源:凤凰财经

公告截图

凤凰财经讯3月7日,山水水泥[0.00%](00691)发布公告称,公司已向香港高等法院提起对济南政府市长杨鲁豫及副市长苏树伟的诉讼,原因是该公司认为济南市人民政府及济南政府派驻山水水泥的工作组非法干扰山水水泥附属公司先锋水泥合法经营、侵犯山东山水股东及投资者权益。

本次公告还向高等法院寻求四条补救,具体包括“要求被告人向PioneerCement交出PioneerCement于香港的财产(包括但不限于PioneerCement的公司印章、账簿及记录)的强制令” 、“要求各被告人向山东山水交出公司印章、诉讼文书、账簿及记录的强制令,或要求被告人为山东山水刻制新公章的强制令”、“禁止各被告人发布或促使发布任何公告或通知(不论以纸质或网络形式)声称张才奎、张斌及/或陈学师为山东山水的合法董事的禁止令”、“赔偿(将予评估)及以其他补偿(包括利息及成本)”。 这一公告的核心诉求,正是希望通过香港强制令,进一步对市政府进行施压并追责,尽快获得对山水水泥内地经营实体山东山水的控制权。 此前,在2016年2月22日,山水水泥就曾发布公告称,公司认为济南市人民政府及其派驻工作组的工作范围和职能定位,已经构成对山水水泥的全资附属公司山东山水的违法管控。  

2月22日消息,据彭博社报道,山水水泥称曾向济南市人民政府致送函件,函件中称济南市人民政府不当介入导致公司至今无法完成对山东山水的全面接管。

此前,山东山水控制权争夺愈发激烈,去年12月7日,济南市政府派驻工作组进驻山东山水维稳。

据公司官网报道,山东山水水泥集团有限公司是国内最早从事新型干法水泥生产的企业之一,也是国家重点支持的12户全国性大型水泥企业之一。2008年在香港联交所上市,系中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。

山水集团总部位于山东省济南市,水泥主业板块覆盖山东、辽宁、山西、内蒙、新疆等十省份, 水泥产能约1亿吨,系长江以北最大的水泥集团。在做大做强水泥主业的同时,山水集团还不断延伸产业链,骨料、商砼、机械等产业已初具规模。

据新京报报道,山水水泥的前身,可以追溯到国企济南山水。1990年,在济南山水陷入亏损之时,张才奎就任济南山水的厂长。在他带领下,济南山水扭亏为盈,迅速壮大。

2004年,济南山水集团水泥产量达到2000万吨、销售收入达40亿元,位居全国水泥企业第二位,张才奎更因此获评“国企好班长”。

而从2001年,济南山水投资设立一家民营公司济南创新。该公司大部分注册资本由济南山水职工参股募集。

此后,张才奎主导了一系列的资本运作。民企济南创新的两家子公司,反过来收购了国企济南山水。

完成身份转变后的2008年,中国山水水泥集团(开曼)登陆港股,张才奎任董事长兼总经理,员工持股平台“山水投资”成为持有上市公司33.49%的大股东。

其中,张才奎持有山水投资81.74%的股权,其余18.26%的股份由7名小股东(均为山水水泥前高管)持有。张才奎拥有的山水投资高达81.74%的股权中,实际上只有13.18%的股份属于他自己,剩余股份系其以“酌情信托”的方式代3000多名职工持有。

2011年,张才奎之子张斌上任山水水泥总经理,而他在2006年进入公司担任副总经理的时候只有28岁,张斌上台后,开始在张才奎的协助下进行“收权”,将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。

在宓敬田等高管看来,这是张氏父子意欲将公司变为“张姓”的表现。而在张氏父子和陈学师这一方看来,这是希望用现代化的公司治理理念改革陈旧制度,且改革触动了高管的利益蛋糕。

2013年2月,包括宓敬田、李茂桓、赵永魁等在内的5名高管集体向张才奎请辞。这5名高管均是持有山水投资股份的显名股东。

按照他们辞职时的山水水泥最低股价5.3港元计算,5人所持有的股份价值约7亿港元。

2013年11月13日,张才奎推出了面向7名显名小股东和3939名职工的两套退股方案。根据这两份文件,7名小股东和3939名由张才奎代持的山水职工将全部退股,张才奎则将成为唯一股东。

根据文件,对职工股的变现分3期,共30年;并且,所有股份变现的资金均来源于公司自山水水泥取得的年度分红,而自职工签字同意变现后,便不能再享受分红。

这意味着,30年后原有股东全部退出,张才奎将以13.72%的股份完成对山水投资100%的控制,而他个人几乎未付出代价。

这一方案的出炉,引燃了此后旷日持久的山水水泥控制权争夺战。此后,多位离职高管集结千余名职工成立“维权派”,并前往有关部门上访,抗议退股方案的实施。

公开信息显示,2015年3月31日,位于河南的在港上市公司天瑞水泥在未知会山水水泥董事会的情况下,通过二级市场增持山水水泥3.55亿股,持股10.51%,十天后再度增持,持股比例一举提高至28.16%。至此,天瑞水泥取代山水投资,成为山水水泥第一大股东;而此时山水投资、亚洲水泥、中国建材[-1.20%]分别持有山水水泥25.09%、20.09%和16.67%的股份。

2015年7月和9月,天瑞水泥先后两次以第一大股东身份,提请召开特别股东大会,要求改组董事会。但在张氏父子领衔的原董事会的阻击之下,天瑞的两次行动均以失败告终。

直到2015年12月,天瑞集团与“维权派”才联手罢免了张氏父子,组建了新的董事会。

此后又经历接管各地子公司等风波,新董事会最终于1月30日拿下山水水泥的济南总部。

在历经三次强攻之后,山水水泥的大股东天瑞集团虽然拿下了山水水泥的董事会,但却面临无法掌控境内实体企业山东山水集团的尴尬局面。

虽然天瑞集团控制了山水水泥董事会,但因在山东山水集团目前依然有效的公司章程和工商登记资料显示显示,得到亚洲水泥和中国建材支持的张才奎、张斌等人依然是山东山水集团的董事会成员。

来自中国经济网的报道中,中国政府大学教授谭秋桂分析认为:“天瑞虽然掌控了上市公司山水水泥董事会,但是山水水泥却未通过其全资子公司先锋水泥依法向济南市商务局和工商局申请变更山水集团董事会成员,依据现在依然有效的山东山水集团公司章程条款以及目前的现状来看,山水水泥想依法按程序改变山东山水集团的公司章程以及变更其董事会成员,在得不到山东山水集团现任管理层配合的情况下,将是一个漫长的过程,其可能会长达一年甚至两年的时间。由此可见,山水水泥与山东山水集团之间的控制权僵局或暂时难以破解”。

中国经济网记者从济南市政府有关部门获悉,因山东山水集团面临破产边缘,济南市出于化解区域内企业经营风险和维护职工权益的角度曾多次召集山水水泥各个主要股东协商解决方案,在协商会议上山水水泥各方股东分歧巨大,未能达成一致意见。

“山东山水集团或出现破产重组的可能,其实山东山水集团目前的破产重组更接近于是一种财务重组,并不是常规意义的破产,其对地方金融环境、对企业职工是一个相对较好的选择。破产重组后,山水集团境内资产必将会是境内各水泥龙头企业竞相争夺的目标,目前来看,中国建材和亚洲水泥最终获取山东山水集团经营主体的可能性最大,中国建材和亚洲水泥如果顺利获得该资产,对金融机构来讲化解了目前各金融机构的呆坏账风险,对山东山水集团的职工来讲也是最理想的归属,入归央企后职工各项权益会更有保证;也有利于化解水泥行业产能过剩,促进行业健康发展”中南财经政法大学教授乔新生分析认为。

图片来源:新京报

山水水泥股权争夺大事记

●2015年3月

天瑞水泥通过二级市场增持山水水泥

●2015年4月

天瑞集团成山水水泥大股东。

●2015年5月起

天瑞集团提议重组董事会遭否决。

●2015年11月10日

山东水泥超短融债券违约,向开曼法院提清盘申请。

●2015年11月17日

天瑞集团向开曼法院提出申请,要求撤销清盘申请。11月24日,开曼法院撤销清盘申请。

●2015年12月1日

山水水泥召开股东大会罢免原董事会班子,天瑞集团方接任。

●2015年12月31日

山水水泥公告称,母公司山东山水遭到前任董事陈学师连同一群成员强行闯入总部,破坏财物等。

●2016年1月26日

山水水泥员工聚集在山水水泥集团总部,对前任董事会拒不交还公章抗议。

●2016年1月30日

山水水泥公告新董事会依法强制接管山东山水总部。

●2016年2月2日

山水水泥召开“中国山水控股子公司山东山水控制权争议事件新闻说明会”,称已全面接管集团下属除山水重工之外的全部企业。

●2016年2月17日

以张才奎父子为代表的原有董事会发布公告称“公司合法办公场所受到非法冲击”,设立临时办公场所。(文章综合新京报、中国经济网部分内容)

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